ニュース

正しい反社チェックとは?「反社チェックのために企業が取り組むべき2つのこと」

以前、弊社の記事で「反社会的勢力の定義」をご紹介しました。

定義がわかったところで、次に「反社チェックの方法」についてステップを進めましょう。併せて、反社チェックを行うにあたっての重要なポイントもお伝えします。

反社チェックのために企業が取り組むべき2つのこと

反社会的組織との繋がりを断ち、レピュテーションリスクを減らすため「企業がやらなければならないこと」は大別すると以下の2つです。

(1)入り口段階での反社チェック
(2)反社会的勢力の情報を集約した企業独自のデータベース構築

それぞれについて解説していきます。

(1)入り口段階での反社チェック

御社が「取引を行おうとしている企業・個人の審査」、「株主の属性判断」や「従業員の属性判断」が該当します。

具体的には、
・新聞記事検索
・インターネット検索
・その他データベース
にて、チェックをかけていきます。

新聞記事検索は、ほとんどの企業が行っている代表的な反社チェックです。新聞各誌を一括で検索するサービスを提供している企業もありますので、それらを活用するのが便利です。インターネット検索だけで判断材料になり得る情報が得られるケースも少なくありません。手始めに検索してみてもいいでしょう。

また、検索の方法・ワード選択も重要なファクターです。例えば「株式会社XYZ」と「XYZ」を検索するのとでは、検索結果は異なります。会社の規模によっては「XYZグループ」などと書かれているかもしれません。

法人名、代表社名にくわえて、電話番号や住所での検索もおすすめします。電話番号検索では、全く異なる社名で電話番号登録されていたり、迷惑電話として登録・紹介されているなど、様々なことがわかる可能性があります。住所検索では、過去に事件を起こした企業と同一の住所だったりする可能性もあるのです。

その他データベースは主に官報などを指します。取引の性質に鑑み、必要に応じてご活用ください。

(2)反社会的勢力の情報を集約した企業独自のデータベース構築

新聞記事やインターネットのほか、御社独自のデータベースの構築にも、ぜひ取り組んでください。

過去に商談を進めていたときにトラブルがあったり、同業他社から得た情報、自社で過去に調べた調査結果など「御社しか持っていない情報」はないでしょうか。これらはネットや新聞記事にも出ていない有益な情報です。一般的な入り口チェックだけを行うよりも、レピュテーションリスクを回避できる可能性がさらに高まります。自社のデータベースに情報を蓄積すればするほど、長期にわたり、効率的な反社チェックが実現できます。

データベースの構築にあたっては、どこまで情報を集めるか、どんな企業を載せるべきなのかといったガイドラインは存在しません。自助努力として取り組んでいきましょう。

反社チェックの結果の判断基準

反社チェックを行うと、その結果は以下の3つのパターンにわかれます。

1)検出ありで同一性もしくは事実性を確認
反社に該当、取引不可(クロ)

2)検出なしで反社に非該当
取引可(シロ)

3)検出ありで同一性もしくは事実性を確認できず
反社か否か判断できず、取引は要検討(グレー)

同一性とは、「調査対象」と「調査の結果、検出された情報の当該者」が「同一であるかどうか」です。たとえば、株式会社XYZに対して調査を行なった結果、XYZの様々な事実が判明したとします。その時、調べようとしている株式会社XYZと調査結果のXYZが同一であるかどうか、ということです。個人の場合は特に、同姓同名の別人ということもありえるため、同一性が重要となります。

事実性とは、調査の結果、得られた情報が、「本当かどうか」です。例えば、「株式会社XYZが暴力団とつながっている」というようなWEBページを発見した時、その内容が本当かどうか?が重要なのです。

つまり、同一性と事実性が曖昧である場合は、クロともシロとも言い切れませんよね。このような状況が3)に該当します。

1)、2)であれば、取引の可否の判断は簡単です。ところが、実際の現場でも多く検出されるのは 3)のケース。「グレー」に該当した企業に対して、いかなる判断を下すか、経営者の方は頭を悩ませています。

グレーの組織に対する政府の見解は?

何か指針があれば、判断材料になるかもしれません。政府はどのような指針なのでしょうか。

結論から申しあげると「クロと断定できないのであれば、取引先として排除しなくてもよい」と見解を出しています。「グレーなら取引可」、疑わしきは罰せずの原則を掲げているのです。

以下に、2014年6月4日の「監督指針の改正に対するパブリックコメント」に金融庁から出された回答を引用します。

なお「監督指針の改正に対するパブリックコメント」とは、金融庁が「銀行の業務を監督するにあたってのチェックポイントはこんな感じで変えたいと思っているけど、どうかな?一般からのご意見を募集しまーす」と呼びかけた際に、集まったコメントとご理解ください。

【パブリックコメント】
金融機関において契約当事者が反社会的勢力に該当するとの疑いを認知したものの、警察から当該契約当事者が反社会的勢力に該当する旨の情報提供が得られず、かつ、他に当該契約当事者が反社会的勢力に該当すると断定するに足りる情報を入手し得なかった場合に、期限の利益の喪失等の特段の措置を講じないことは必ずしも利益供与となるものではなく、また、必ずしも金融機関の業務の適切性が害されていると評価されるものではないと解されるが、そのような理解でよいか。

【金融庁の考え方】
ご指摘の場合は、様々な手段を尽くしたものの反社会的勢力であると判断できなかった場合と理解されますので、ご理解のとおりと考えます。

※金融庁「主要行等向けの総合的な監督指針」Ⅲ-3-1-4-2(5)③についてのコメント№77
( https://www.fsa.go.jp/news/25/20140604-1/01.pdf )より引用

このやり取りを要約・意訳しますと

質問者「反社チェックして『怪しいな』という結果が出たとき、警察に確認してもクロとは出なくて、他の情報をあたってもクロだという確証がないときに、取引を解除・遮断までしなくてもいいっていうことだよね?」

金融庁「色々と情報収集して、それでもクロだと断定できないわけなんだから、取引解除・遮断まではしなくてもいいと思うよ」

となります。日本の企業の中で、最も厳しい反社対策が求められている銀行でさえも、省庁から「ハッキリしないグレー企業は取引可」というレベルの基準しか提示されていないのです。ですので、この基準を遵守すれば法的には問題がないと考えられるかもしれません。しかし、だからといって「クロと断定できなければ、どのような企業でも取引する」のが、御社にとって正しい選択なのでしょうか。

企業独自の反社チェックの判断基準を持つ

反社チェックを「レピュテーションリスクを抑制するための手段」と考えているのであれば、おのずと違う対応になるはず。クロだという確証がないからといって、世間的に見て「どう考えても企業のイメージダウンは必至」な企業と取引はしないでしょう。あるいは、反社的組織と関わりがない企業でも過去に他社とトラブルを起こした例があるとしたら、いかがでしょうか。

もちろん、法律や省庁の指針・方針に則るのが大原則です。しかし、法律や条令で定められていないとしても、各社が独自の基準をもとに、取引の内容や性質に応じた判断をしていく必要があります。

取引額の大きさ、取引の継続性、取引内容がいかにも「利益供与」と見えるのか、取引の事実が露呈しやすいか……。様々な側面から考慮して、検討を重ねるべきでしょう。また、どれほど多くの情報を収集しても、反社チェックを行う御社の基準やポリシーが明確でなければ、情報を最大限活かすことができません。

公的な判断とは別に、自社のリスクマネジメントとして、どこまで取り組むのか。それを決定しておくことが「正しい反社チェック」の重要なポイントなのです。

 

<お問合わせはこちら>

 

【調査・セミナーのご依頼/お問合せ先】
リアル・レピュテーション・リサーチ株式会社
TEL:03-6779-5770 Mail:info@3r-inc.co.jp